陈源毫不含蓄地说出了自己的要求，这番话，让陈源面前的眼镜少年苍白的脸色更白了，在眼镜少年的心里，还有天台上其他刚才听清陈源那番话的人心里，陈源这样子完全是要霸占少年的光脑不想还了。自幼身怀绝技的马永贞（伍允龙 饰），从乡下来到上海滩的十里洋场谋生路。在这里，他结识了新晋崛起的上海滩霸主龙七（安志杰 饰），两个怀揣梦想的年强人一见如故，历经患难结成生死兄弟。
兄弟俩从此联手打拼，破敌无数，一举把当时最大的帮派——斧头帮踩在脚下，铁拳威震上海滩。与此同时，马永贞也得到了退隐的高手铁掌门（洪金宝 饰）的帮助，得以共同抗击强敌。
斧头帮及其幕后势力并不甘心就此失败，对于马永贞和龙七一直耿耿于怀，想方设法欲铲除他们。龙七被鍮袭身陷杀手重围，生命危在旦夕，马永贞亲眼看着兄弟倒下却无能为力，因此毅然踏上了复仇之路。
